Grace op te splitsen in twee vooruitstrevende publieke bedrijven

February 05, 2015

COLOMBIA, Md.--(BEDRIJFSTELEGRAM)--W. R. Grace & Co. (NYSE: GRA) ('Grace' of het 'Bedrijf') kondigde vandaag aan dat de raad van bestuur een plan goedgekeurd heeft om het bedrijf op te splitsen in twee onafhankelijke, beursgenoteerde bedrijven. De twee bedrijven, vóór het sluiten te benoemen, zullen “New Grace,” samengesteld uit Graces Catalysts Technologies en Materials Technologies bedrijfssegmenten zijn (exclusief het Darex verpakkingsbedrijf), en “New GCP,” samengesteld uit het bedrijfssegment Graces Construction Products en het verpakkingsbedrijf Darex. De scheidingstransactie is bedoeld om een belastingvrije spin-off te zijn voor aandeelhouders van Grace voor de Amerikaanse federale inkomstenbelastingsdoeleinden en wordt verwacht voltooid te zijn in ongeveer 12 maanden.

“Grace heeft een beduidende aandeelhouderswaarde gecreëerd door zich te concentreren op onze klanten, innovatie en groei aan te drijven en een gedisciplineerde kapitaalverdelingsstrategie uit te voeren”, aldus Fred Festa, president en algemeen directeur van Grace. “Ons bestuur en managementteam evalueren voortdurend strategische opties om waarde te creëren en besliste, na een uitgebreide beoordeling, dat deze scheiding in het beste belang is van het Bedrijf en onze aandeelhouders. Het is nu tijd om twee sterke, onafhankelijke bedrijven te creëren, die zullen profiteren van verbeterde strategische focus, vereenvoudigde werkingsstructuren en een meer efficiënte kapitaalverdeling.”

"We hebben een team van getalenteerde personen van wereldklasse die allemaal hard gewerkt hebben om Grace om te vormen tot een hoogpresterend bedrijf. Die inspanningen staan ons toe deze volgende belangrijke stap te nemen in onze evolutie", vervolgde Festa. "We hebben er alle vertrouwen in dat beide teams de klantgerichtheid en inzet voor groei en waardecreatie, die de sleutels tot ons succes waren, zullen behouden.”

Het Bedrijf gelooft stellig dat de geplande scheiding het volgende zal doen:

  • Strategische Focus verbeteren: twee sterke, gefocuste bedrijven met toonaagevende markt- en technologieposities, sterke vrije cashflow en hoog rendement op geïnvesteerd vermogen zullen via deze transactie gecreëerd worden. Elk bedrijf zal op de juiste positie geplaatst worden om diens duidelijke groeimogelijkheden vast te leggen, gefocust op diens unieke klanten, met een meer efficiënt kapitaalaandeel en schaal en cashflow, nodig voor de groei en waardecreatie.
  • Bedrijfsstructuren vereenvoudigen; sterke financiële profielen creëren: elk bedrijf legt overtuigende groei en margeprofielen voor. Vereenvoudigde bedrijfsstructuren zullen de managementfocus verbeteren en verbeterde kostenproductiviteit en geoptimaliseerde functionele ondersteuning toestaan. Geoptimaliseerde kapitaalstructuren zullen financiële flexibiliteit bieden om organische groei en M&A-mogelijkheden na te volgen.
  • Duidelijke investeringsidentiteiten creëren: New Grace en New GCP zullen unieke en overtuigende investeringsmogelijkheden bieden met verschillende groeidrijvers en eenvoudiger investeerderstellingen. Investeerders zullen de mogelijkheid hebben om te evalueren en te investeren in elk bedrijf, gebaseerd op diens respectievelijk financieel profiel, prestaties en vooruitzichten.

Twee gefocuste bedrijven

New Grace

After the separation, New Grace will consist of the Company’s existing Catalysts Technologies business and its Materials Technologies business (excluding the Darex packaging business). The Company expects New Grace to continue to be a global leader in process catalysts and specialty silicas. New Grace will be a high margin, technologically advanced business focused on growth, margin expansion and strong cash flow. With its materials science expertise and complex manufacturing capabilities, New Grace will continue to deliver high-value, differentiated technologies to maintain its global leadership positions and drive additional growth and margin expansion. The business will remain differentiated by best in class manufacturing, technical sales and service and R&D.

Na de scheiding verwacht het Bedrijf dat New Grace een omzet bereikt van ongeveer $ 1,8 miljard (ongeveer $ 2,2 miljard inclusief verkoop van onze niet-gefusioneerde ART JV)(1). Het Bedrijf gelooft dat New Grace zal trachten strategische aanvullende overnames te maken in haar kernsegmenten, evenals overnames om haar portfolio van hoge marge, hoog-performante speciale chemicaliën en prestatiematerialen uit te breiden. Het Bedrijf verwacht dat het nettovermogen op het ogenblik van de spin-off tussen 2,0x en 2,5x Aangepaste EBITDA zal liggen.

New GCP

The Company expects New GCP to continue to be a leader in cement and concrete chemicals, specialty building materials and can sealants and coatings with strong brands and positions. New GCP will aim to leverage its independent company platform and strong free cash flow to accelerate growth in its global construction products segments and to maintain its segment leadership positions in can sealants and coatings. New GCP will have the financial flexibility to grow both organically and through acquisitions in its construction products business.

Darex betrekken in het nieuw bedrijf biedt beduidende waarde aan New GCP, inclusief hogere en meer stabiele cashflows en marges. De bedrijven delen ook veel geïntegreerde productiesites doorheen de wereld, hierbij geldt een sterke samenwerking. Met Darex heeft New GCP extra middelen om zijn groeidoelstellingen na te streven.

Na de scheiding verwacht het Bedrijf dat New GCP een omzet draait van ongeveer $ 1,5 miljard(1). Het Bedrijf verwacht een netto vermogen van New GCP, zich situerend tussen 3,0x en 3,5x aangepaste EBITDA op het ogenblik van de spin-off.

Ervaren en bewezen leiderschap

Na voltooiing van de transactie zal New Grace verder onder de leiding staan van Fred Festa, president en CEO, en Hudson La Force, senior vice-president en financieel directeur.

Greg Poling, huidig president en CEO van Grace, zal New GCP leiden als president en CEO.

Bijkomende informatie

De scheidingstransactie is bedoeld om een belastingvrij spin-off te zijn voor aandeelhouders van Grace, bedoeld voor Amerikaanse federale inkomstenbelastingsdoeleinden. De scheiding is onderworpen aan geijkte sluitingsvoorwaarden, inclusief definitieve goedkeuring door de raad van bestuur van Grace.

Raadgevers

Goldman, Sachs & Co. fungeert als financieel raadgever voor Grace en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungeert als juridische begeleiding.

Telefonische vergadering

Grace zal de transactie vandaag om 8:30 (ET) bespreken tijdens een telefonische vergadering en webcast met investeerders. Om toegang te krijgen tot de vergadering en webcast moeten geïnteresseerde deelnemers zich richten tot het onderdeel Investeerders – Evenementen en Presentaties van de website van het bedrijf,  nbspwww.grace.com, en klik dan op de webcast-link. De investeerderspresentatie zal beschikbaar zijn om 8:00 (ET).

Wie geen toegang tot het internet heeft, kan naar de investeerderscall luisteren door te bellen naar +1 877.415.3178 (VS) of +1 857.244.7321 (internationaal) en de passcode 20461224 in te voeren.

Een audioherhaling zal na 10:00 (ET) vandaag beschikbaar zijn. De herhaling zal toegankelijk zijn door te bellen naar +1 888.286.8010 (VS) of +1 617.801.6888 (Internationaal) en paswoord 20291966 in te voeren. De herhaling zal een week lang beschikbaar zijn.

1 Jaar eindigde 31 december 2014, scheiding bedrijfssegment weergevend.

About Grace

Built on talent, technology, and trust, Grace is a leading global supplier of catalysts; engineered and packaging materials; and specialty construction chemicals and building materials. The company’s three industry-leading business segments—Grace Catalysts Technologies, Grace Materials Technologies, and Grace Construction Products—provide innovative products, technologies, and services that improve the products and processes of our customer partners in over 150 countries around the world. Grace employs approximately 6,500 people in over 40 countries and had 2014 net sales of $3.2 billion. More information about Grace is available at grace.com.

This announcement contains forward-looking statements, that is, information related to future, not past, events. Such statements generally include the words “believes,” “plans,” “intends,” “targets,” “will,” “expects,” “suggests,” “anticipates,” “outlook,” “continues,” or similar expressions. Forward-looking statements include, without limitation, expected financial positions; results of operations; cash flows; financing plans; business strategy; operating plans; capital and other expenditures; competitive positions; growth opportunities for existing products; benefits from new technology and cost reduction initiatives, plans and objectives; and markets for securities. For these statements, Grace claims the protection of the safe harbor for forward-looking statements contained in Section 27A of the Securities Act and Section 21E of the Exchange Act. Like other businesses, Grace is subject to risks and uncertainties that could cause its actual results to differ materially from its projections or that could cause other forward-looking statements to prove incorrect. Factors that could cause actual results to materially differ from those contained in the forward-looking statements include, without limitation: risks related to foreign operations, especially in emerging regions; the cost and availability of raw materials and energy; the effectiveness of its research and development and growth investments; acquisitions and divestitures of assets and gains and losses from dispositions; developments affecting Grace’s outstanding indebtedness; developments affecting Grace's funded and unfunded pension obligations; its legal and environmental proceedings; uncertainties that may delay or negatively impact the separation transaction or cause the separation transaction to not occur at all; uncertainties related to the company’s ability to realize the anticipated benefits of the spin-off; the inability to establish or maintain certain business relationships and relationships with customers and suppliers or the inability to retain key personnel during the period leading up to and following the separation transaction; costs of compliance with environmental regulation; and those additional factors set forth in Grace's most recent Annual Report on Form 10-K, quarterly report on Form 10-Q and current reports on Form 8-K, which have been filed with the Securities and Exchange Commission and are readily available on the Internet at www.sec.gov. Reported results should not be considered as an indication of future performance. Readers are cautioned not to place undue reliance on Grace's projections and forward-looking statements, which speak only as the date thereof. Grace undertakes no obligation to publicly release any revision to the projections and forward-looking statements contained in this announcement, or to update them to reflect events or circumstances occurring after the date of this announcement.