COLUMBIA, Md., 12 Jan. 2016 (GLOBE NEWSWIRE) -- W. R. Grace & Co. (NYSE:GRA) kondigde vandaag aan dat GCP Applied Technologies Inc. ('de uitgever'), een indirecte dochteronderneming van Grace, onderhevig aan de markt- en andere gebruikelijke voorwaarden, een aanbod voor een totaalbedrag van $ 525,0 miljoen wenst te plaatsen van senior obligaties, verschuldigd in 2023 (de 'obligaties'). De obligaties zullen volledig en onvoorwaardelijk gegarandeerd worden door bepaalde bestaande en toekomstige binnenlandse dochterondernemingen. De obligaties en verwante garanties worden aangeboden aan gekwalificeerde institutionele kopers volgens artikel 144A onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de 'Securities Act'), en aan niet-Amerikaanse personen in overeenstemming met richtlijn 5 onder de Securities Act.

De obligaties worden uitgegeven in het kader van de door de uitgever voorgestelde spin-off van Grace, uit hoofde waarvan de uitgever zal afgescheiden worden naar een onafhankelijk beursgenoteerd bedrijf van Grace, en in het bezit komt van het bedrijf, de activa en passiva gerelateerd aan Grace Construction Products en Darex Packaging Technologies van Grace (de “Spin-Off”). De uitgever moet gebruikmaken van de opbrengsten van het aanbod (i) voor de financiering van een verdeling naar W. R. Grace & Co.–Conn., een rechtstreeks dochterbedrijf van Grace, voor een bedrag van $ 500,0 miljoen, (ii) voor het betalen van vergoedingen en onkosten die gerelateerd zijn aan de spin-off, de financiering en andere gerelateerde transacties, en (iii) voor algemene corporale doeleinden.

De obligaties en verwante garanties werden niet geregistreerd onder de Securities Act of andere nationale verzekeringswetten en, tenzij geregistreerd, mogen ze niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten behalve als gevolg van een geldende vrijstelling van registratievereisten van de Securities Act en geldende nationale verzekeringsrechten.

Er is geen garantie dat de obligaties uitgegeven worden of onder welke voorwaarden. Dit persbericht is geen aanbod tot aankoop, een verzoek van een aanbod om te verkopen, of een verzoek van toestemmingen inzake effecten.

In het kader van de Spin-off moet de uitgever een nieuwe kredietfaciliteit aangaan met $ 275,0 miljoen aan termijnleningen die moeten opgenomen worden bij sluiting, en $ 250,0 miljoen aan doorlopende leningen die niet moeten opgenomen worden bij sluiting. De uitgever moet gebruikmaken van de opbrengsten van de termijnleningen (i) voor de financiering van een verdeling naar Grace, voor een bedrag van $ 250,0 miljoen, (ii) voor het betalen van vergoedingen en onkosten die gerelateerd zijn aan de Spin-off, de financiering en andere gerelateerde transacties, en (iii) voor algemene corporale doeleinden. De totale verdeling naar Grace en Grace-Conn wordt geraamd op $ 750 miljoen.